Impressionante o poder das mulheres. Apenas Leonardo Paixão, presidente do IRB, do sexo masculino nesta reunião tão importante
. Os acionistas União, Bradesco e Itaú representados por mulheres. Basicamente, eles aprovaram as deliberações publicadas pelo Conselho Nacional de Desestatização para transferência das ações do Tesouro para o Banco do Brasil.A gold share dá tanto poder para a União que o tema já ganhou o apelido nos bastidores do mercado de “privatização branca”.
Aos especialistas, segue a íntegra da Ata da 39ª Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2013.
Aos trinta dias do mês de janeiro de 2013, às dez horas, reuniram-se os Acionistas do IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. (“Sociedade”), representando o total do capital com direito a voto, em Assembleia Geral Extraordinária, no 9º andar do Edifício Sede da Sociedade, na Avenida Marechal Câmara no 171, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, para, de acordo com o Edital de Convocação, publicado consoante o disposto no artigo 124 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deliberarem sobre a seguinte ordem do dia, em cumprimento às Resoluções CND no 03 de 07.de abril de 2011 e CND no 03, de 16 de janeiro de 2013, respectivamente: (i) alterar o §2o do art. 5o do seu Estatuto Social, conforme redação aprovada pela Resolução CND no 03/2011,para excluir a vedação relativa à conversão de ações, de emissão do IRB, de uma espécie em outra; (ii) converter a totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, com relação de troca na proporção igualitária de 01(uma) ação preferencial para 01 (uma) ação ordinária, na forma do laudo elaborado pela PricewaterhouseCoopers (PwC); (iii) criar 01 (uma) ação preferencial de classe especial (Golden Share), a ser subscrita exclusivamente pela União, na forma do §7º do art.17 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia, conforme redação aprovada pela Resolução CND no 03/2013, para adequá-lo às modificações decorrentes das deliberações desta Assembleia Geral, nos itens “i”, “ii” e “iii”, bem como promover ajustes relativos às melhores práticas de Governança Corporativa. A Assembleia foi presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, Leonardo André Paixão, na forma do Estatuto Social, que convidou para tomar assento à mesa a Representante da União, Dra. Maria Teresa Pereira Lima, Procuradora da Fazenda Nacional, conforme delegação de competência constante da Portaria no 613, de 17 de agosto de 2012, da Excelentíssima Senhora Procuradora-Geral da Fazenda Nacional, publicada no DOU de 20 de agosto de 2012; representante do Conselho Fiscal, Conselheira Glauben Teixeira de Carvalho; o representante da Consultoria Jurídica, Carlos Augusto Velloso da Silveira; e a Sra. Juliana Labaki Pupo, como representante de acionistas preferenciais, para secretariar os trabalhos. O Presidente, à vista da existência de “quórum” de instalação, submeteu à discussão e votação os itens constantes da ordem do dia, foram adotadas as deliberações a seguir, por unanimidade, na forma do voto do acionista União, com as abstenções legais; deliberações estas que estão condicionadas à deliberação, em assembleia especial, por titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais da Sociedade, nos termos do art. 136, §1º da Lei no 6.404/76, e somente passarão a produzir efeitos mediante o atendimento integral das disposições exigidas na Resolução CND no 03/2011 e aprovação da presente operação pelos órgãos da administração pública federal, incluindo, mas não se limitando o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e o Banco Central do Brasil – BACEN, conforme informado no Edital de Convocação: (i) alterar o §2o do art. 5o do seu Estatuto Social, conforme redação aprovada pela Resolução CND nº 3, de 16 de janeiro de 2013, para excluir a vedação relativa à conversão de ações, de emissão do IRB, de uma espécie em outra; (ii) converter a totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, com relação de troca na proporção igualitária de 01(uma) ação preferencial para 01 (uma) ação ordinária, na forma do laudo elaborado pela Pricewaterhouse- Coopers (PwC); (iii) criar 01 (uma) ação preferencial de classe especial (Golden Share), a ser subscrita exclusivamente pela União, na forma do §7º do art.17 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia, conforme redação aprovada pela Resolução CND no 03/2013, para adequá-lo às modificações decorrentes da implementação das deliberações objeto dos itens “i”, “ii” e “iii” desta Assembleia, bem como promover ajustes relativos às melhores práticas de Governança Corporativa, cujos textos passam a vigorar com as seguintes redações: “CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES. Art.5o – O capital social da Sociedade é de R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão trezentos e cinqüenta milhões de reais), representado por 1.000.000 de ações ordinárias, e 1 (uma) ação preferencial de classe especial de titularidade da União, emitida na forma do artigo 8o deste Estatuto Social (“Golden Share”), todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. §1o Ressalvada a ação preferencial de classe especial referida no caput deste artigo (Golden Share), é vedada a emissão de ações preferenciais ou de partes beneficiárias pela Sociedade. § 2o O capital social poderá ser alterado nos termos da lei. Art.7o – Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Sociedade. Parágrafo Único. A Golden Share da União compreenderá sempre uma única ação, que preservará todas as suas prerrogativas enquanto for detida pela União, conforme disposto no art. 8o da Lei no 9.491, de 09 de setembro de 1997, e no art. 17 da Lei no 6.404/76. Art.8o – A Golden Share confere à União, em caráter permanente, direitos de veto nas deliberações sociais ou negócios jurídicos a respeito das seguintes matérias: I-mudança de denominação da Sociedade ou de seu objeto social; II-transferência de controle acionário da Sociedade, observado o disposto no § 1 o deste artigo; III- alteração ou aplicação da logomarca da Sociedade; IV- definição das políticas de subscrição e retrocessão, representadas por normas de caráter geral, sem indicação individualizada de negócios, devendo esse direito ser exercido de forma a se buscar o equilíbrio econômico-financeiro das carteiras correspondentes, salvo disposição expressa em acordo de acionistas do qual a União faça parte; V- operações de transformação, fusão, incorporação e cisão que envolvam a Sociedade, que possam implicar em perdas de direitos atribuídos à Golden Share; e VI- qualquer alteração dos direitos atribuídos à Golden Share, sem a anuência escrita manifestada pela União.§ 1o Não está sujeito ao veto da União de que trata o inciso (ii) do art. 8o deste Estatuto Social, as transferências de ações que sejam realizadas em conformidade com acordo de acionistas do qual a União faça parte. § 2o Em decorrência da titularidade da Golden Share, é assegurado à União o exercício dos seguintes direitos, de forma permanente: I – indicação de 1 (um) membro para o Conselho de Administração, que exercerá o cargo de Presidente do órgão, e seu respectivo suplente; e II – indicação de 1 (um) membro e seu respectivo suplente para o Conselho Fiscal. § 3 o Observado o disposto na Lei n o 6.404/76, as matérias previstas no artigo 8o estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, observando-se o seguinte procedimento: I – exclusivamente para a deliberação das matérias previstas no artigo 8o, o Conselho de Administração será convocado com antecedência de 35 (trinta e cinco) dias; simultaneamente à convocação do Conselho de Administração, o Presidente daquele órgão notificará o membro eleito pela União para que esta exerça seu direito de veto ou se manifeste favoravelmente à matéria, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar do envio da referida notificação; II – decorrido o prazo de 35 (trinta e cinco) dias referido no inciso (I) acima, será realizada uma reunião do Conselho de Administração para deliberar sobre a matéria sendo que, na referida reunião do Conselho de Administração: (i) a matéria não será considerada aprovada pelo órgão caso a União tenha exercido o seu direito de veto; e (ii) a matéria poderá ser aprovada ou não pelo órgão, a exclusivo critério do órgão, conforme as regras deste Estatuto Social, caso a União tenha se manifestado favoravelmente ou não tenha proferido qualquer manifestação no prazo indicado acima; e III – se a matéria proposta depender de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, a mesma será levada à deliberação desta apenas caso a União não haja exercido seu direito de veto nos termos do presente artigo. CAPÍTULO VI – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Art.20o – Observado o parágrafo 1o, o Conselho de Administração é composto por 5 (cinco) membros, titulares e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo. § 1o Não obstante o disposto no artigo 20, em caso de adoção de voto múltiplo nos termos da Lei no 6.404/76, o Conselho de Administração passará a ser composto por 6 (seis) membros titulares e respectivos suplentes. § 2o O Presidente do Conselho de Administração será investido nesse cargo na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após sua eleição, na forma do artigo 8o deste Estatuto Social. CAPÍTULO VIII – DO CONSELHO FISCAL. Art.36o – O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e será constituído de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição, dentre indivíduos qualificados, de reputação ilibada e que atendam às exigências da Lei nº 6.404/76. § 1o Em caso de vacância de membro do Conselho Fiscal, seja titular ou suplente, a Assembleia Geral será convocada para eleição de novo membro. § 2º Para a investidura dos membros do Conselho Fiscal deverão ser observadas as condições contidas no artigo 18 e nos incisos (i) e (ii) do artigo 28 deste Estatuto Social. Dando continuidade aos trabalhos, o Presidente da Mesa informou que os titulares de espécie de ações que se sentirem prejudicadas em face das deliberações aprovadas nesta assembleia terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da publicação desta ata, para exercer o direito de recesso, conforme disposto no artigo 137, inciso I, da Lei no 6.404/76, observando-se, ainda, o disposto no § 4o do citado artigo. No caso de pedido de retirada da companhia, o acionista dissidente será reembolsado na forma estabelecida pelo art. 45, §1o e §2o da mesma Lei. Em atendimento ao art. 4o, inciso I, alínea a, da Resolução CND no 03/ 2011, foram apresentados os “Termos de Assunção de Obrigação e Renúncia ao Direito de Retirada”, assegurando a adesão de acionistas, que, somados, representam no mínimo 90% do capital social do IRB-Brasil Re. Todos os atos aprovados terão sua eficácia sujeita à aprovação do aumento de capital, que por sua vez dependerá da autorização dos órgãos regulatórios do mercado bancário, segurador e de defesa da concorrência, em função da Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN no 2.723, de 01.06.2000, com a redação determinada pela Resolução CMN no 4.062, de 29.03.2012, da Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados no 166, de 17.07.2007; da Circular da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP no 298, de 18.07.2005; e da Lei no 12.529, de 30.11.2011. A presente ata foi lavrada de forma resumida, consoante faculta o artigo 130, parágrafo primeiro, da Lei no 6.404/76, e, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente da Assembleia, pela Representante da União, pelos Representantes dos Acionistas Preferencialistas, pelo Secretário e pelo Representante do Conselho Fiscal. Os documentos e propostas submetidos à Assembleia citados nesta ata foram numerados seguidamente e arquivados na Gerência de Atendimento a Colegiados do IRB-Brasil Re, consoante disposto no artigo 130, § 1º, alínea “a”, da legislação societária mencionada.
Leonardo André Paixão
Presidente da Assembleia
Maria Teresa Pereira Lima
Representante da União
Raquel Ribeiro Silva Winter
Representante do Acionista Grupo Bradesco
Juliana Labaki Pupo
Representante do Acionista Grupo Itaú
Juliana Labaki Pupo
Secretária
