Segue a íntegra da Resolução nº 3, de 16 de janeiro de 2013. Ao longo do dia vamos correr atrás das opiniões de pessoas envolvidas para avaliar as medidas tomadas pelo Conselho Nacional de Desestatização (CND). Sai o Tesouro, que detinha o controle do principal ressegurador local do Brasil e entra a BB Seguros Participações e o Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona. Bradesco e Itaú permanecem como acionistas.
Íntegra
Dispõe sobre o aumento de capital, o preço das ações de emissão do IRB-Brasil Re para fins de subscrição no aumento de capital, a oferta de ações aos empregados, conforme prevê o art. 28 da Lei nº 9.491/97, inclui preceito à Resolução CND nº 3/2011, de 07.04.2011, e dá outras providências.
O PRESIDENTE DO CONSELHO NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO – CND, no uso da prerrogativa estabelecida no § 4º do art. 5º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e com fulcro no art. 12 do Decreto 2.594, de 15 de maio de 1998, Considerando que a Resolução CND nº 3, de 7 de abril de 2011, retomou o processo de desestatização do IRB-Brasil Re, alterou a modalidade operacional para que a desestatização seja realizada de acordo com o disposto no inciso III do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e aprovou as condições para a desestatização, resolve, ad referendum do colegiado:
Art. 1º Autorizar a realização de aumento de capital do IRBBrasil Re em montante equivalente a no mínimo 2% e no máximo 15% de seu capital social.
Art. 2º No aumento de capital do IRB-Brasil Re, a União renunciará, na totalidade, ao exercício do seu direito de preferência na subscrição de ações.
Art. 3º O preço de cada ação para fins de subscrição das ações no referido aumento de capital é R$ 2.577,00.
Art. 4º O acordo de acionistas a que se refere o art. 4º, I, b, da Resolução CND nº 3, de 7 de abril de 2011, deverá ser celebrado entre a União, o BB Seguros Participações S.A, o Bradesco Auto Re – Companhia de Seguros, o Itaú Seguros S.A, o Itaú Vida e Previdência S.A e o Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona.
Art. 5º Na conversão de ações a que se refere o art. 4º, I, a, da Resolução CND nº 3/2011, cada ação preferencial equivalerá a uma ação ordinária.
Art. 6º Além dos poderes societários especiais previstos no art. 4º, I, c, da Resolução CND nº 3, de 7 de abril de 2011, decorrentes da ação de classe especial (golden share) a ser subscrita exclusivamente pela União, serão incluídos os seguintes poderes:
I – definição das políticas de subscrição e retrocessão, representadas por normas de caráter geral, sem indicação individualizada de negócios, devendo esse direito ser exercido de forma a se buscar o equilíbrio econômico-financeiro das carteiras correspondentes, salvo disposição expressa em acordo de acionistas do qual a União faça parte; e
II – operações de transformação, fusão, incorporação e cisão que envolvam o IRB-Brasil Re, que possam implicar perdas de direitos atribuídos à golden share.
Parágrafo Único – Não estão sujeitas ao art. 4º, I, c, 3, da Resolução CND nº 3, de 7 de abril de 2011, as transferências de ações que sejam realizadas em conformidade com acordo de acionistas do qual a União faça parte.
Art. 7º Serão ofertados aos empregados e aposentados, a que se refere o § 1º do art. 4º da Resolução CND nº 3/2011, 10% (dez por cento) das ações representativas do capital social do IRB-Brasil Re, que estejam sob a titularidade da União Federal antes da realização do aumento de capital. A liquidação financeira desta oferta está condicionada à eficácia do aumento de capital do IRB-Brasil Re.
Parágrafo Primeiro. O preço de cada ação para fins de aquisição na oferta de ações aos empregados e aposentados será de R$ 2.319,30 por ação, calculado após o deságio de 10% (dez por cento), em relação ao preço de emissão para fins de subscrição de ações no aumento de capital do IRB-Brasil Re.
Parágrafo Segundo. Cada empregado ou aposentado poderá adquirir, no máximo, 39 (trinta e nove) ações.
Parágrafo Terceiro. Não haverá rateio de sobras, e as ações não adquiridas continuarão a ser propriedade da União.
Parágrafo Quarto. O prêmio previsto na alínea h do inciso IV do art. 4º da Resolução CND nº 03/2011, que incidirá sobre o preço de emissão da ação para fins de subscrição no aumento de capital, será equivalente à rentabilidade do IPCA mais 2,7338% a.a.
Parágrafo Quinto. Fica vedada a utilização de clube de investimento ou qualquer outro tipo de intermediário na aquisição das ações, bem como não será possível a utilização, pelos empregados, do saldo de suas contas mantidas junto ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS.
Art. 8º O aumento de capital previsto no inciso V do art. 4º da Resolução CND nº 3/2011 deverá observar a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 2.723, de 1º de junho de 2000, com a redação determinada pela Resolução CMN nº 4.062, de 29 de março de 2012;- a Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados nº 166, de 17 de julho de 2007; a Circular da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP nº 298, de 18 de julho de 2005; e a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.
Art. 9º Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.
Fernando Damata Pimentel
