Release da SulAmérica
A SulAmérica S.A. (BM&FBovespa: SULA11) comunicou hoje ao mercado que a Swiss Re assinou nesta data acordos para aquisição de parte das ações do ING e da Família Larragoiti na Companhia. Após a conclusão dessas aquisições a Swiss Re passará a deter, no total, 14,9% da SulAmérica, enquanto o ING reduzirá sua participação direta e indireta para 17,1%, com a Família Larragoiti passando a deter 20,9%.
Além disso, encontra-se em fase de fechamento o acordo que o ING assinou em fevereiro desse ano para a venda de 100% de sua participação na Sulasapar Participações S.A., controladora da SulAmérica, para a Família Larragoiti, fundadora do grupo, cuja conclusão é esperada ainda para esse ano. Uma vez concluída a transação, a Família Larragoiti aumentará sua participação para cerca de 28%, consolidando assim o controle da Companhia.
No contexto das transações anunciadas hoje, a Swiss Re terá o direito de indicar um membro para o Conselho de Administração da SulAmérica. A operação entre a Swiss Re e o ING está sujeita à aprovação prévia do CADE, de acordo com procedimentos normais para esse tipo de transação.
“Estamos muito entusiasmados com o resultado dessas operações”, afirma Patrick de Larragoiti Lucas, presidente do Conselho de Administração da SulAmérica. “Iniciaremos um novo ciclo de transformações na SulAmérica, após 11 anos de nossa bem sucedida associação ao ING. A Swiss Re é um nome de referência, mundialmente reconhecido por sua presença marcante no mercado de resseguros e seguros, com negócios desenvolvidos em diversas regiões e em várias linhas de negócios. É meu entendimento que compartilhamos a mesma visão de geração de valor no longo prazo e que a Swiss Re acredita no grande potencial de desenvolvimento da indústria de seguros no Brasil, e no ótimo posicionamento da SulAmérica nesse contexto.”
Fato Relevante
O ING Insurance International B.V. (“ING”) celebrou nessa data um contrato de compra e venda de ações (Share Purchase Agreement) (“Contrato de Compra e Venda”) com a Swiss Re Direct Investments Company Ltd (“Swiss Re”) segundo o qual o ING obrigou-se a vender à Swiss Re 37.693.075 (trinta e sete milhões, seiscentos e noventa e três mil e setenta e cinco) Units (“Units”), representativas de 37.693.075 (trinta e sete milhões, seiscentos e noventa e três mil e setenta e cinco) ações ordinárias e 75.386.150 (setenta e cinco milhões, trezentos e oitenta e seis mil, cento e cinquenta) ações preferenciais de emissão da Companhia.
Adicionalmente, a Swiss Re celebrou com os membros da Família Larragoiti, controladores indiretos da Companhia (“Família Larragoiti”), nessa mesma data, contrato para a aquisição de 13.106.928 (treze milhões, cento e seis mil, novecentos e vinte e oito) de Units, representativas de 13.106.928 (treze milhões, cento e seis mil, novecentos e vinte e oito) ações ordinárias e 26.213.856 (vinte e seis milhões, duzentas e treze mil, oitocentos e cinquenta e seis) ações preferenciais, representando cerca de 3,8% do total de ações da Companhia.
Quando ambas as operações forem concluídas, a Swiss Re deterá uma participação de 14,9% do capital total da SulAmérica. Ao mesmo tempo, a participação direta e indireta do ING na SulAmérica, representativa nesta data de 28,1% do capital social total da Companhia, será reduzida para 17,1% e a participação direta e indireta da Família Larragoiti passará a ser de 20,9%.
O objetivo da alienação de parte da participação direta da Família Larragoiti é a geração de recursos destinados à liquidação da operação celebrada entre a Sulasapar Participações S.A. (“Sulasapar”), controladora direta da Companhia, e o ING, anunciada em Fato Relevante datado de 27 de fevereiro de 2013, após a qual a Família Larragoiti deterá uma participação total direta e indireta de cerca de 28% do capital total da SulAmérica.
Os quadros abaixo refletem a composição societária da Companhia nesta data e uma vez que tenham sido efetivadas tanto as aquisições pela Swiss Re aqui referidas quanto a citada operação entre Sulasapar e ING:
No contexto dessas operações, a Swiss Re acordou os termos e condições de um acordo de acionistas com a Sulasapar, que lhe assegurará, como titular das Units, o direito de indicar 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer outros direitos políticos ou compartilhamento de poder decisório. O referido acordo somente entrará em vigor após o cumprimento de determinadas condições acordadas entre as partes.
Conforme foi informado à Companhia, o fechamento do Contrato de Compra e Venda celebrado entre o ING e a Swiss Re, e a consequente alienação das Units à Swiss Re, estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições suspensivas nele previstas, usuais em transações similares, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e a conclusão da referida operação entre o ING e a Sulasapar, reportada em Fato Relevante divulgado em 27 de fevereiro de 2013.
Sobre a Swiss Re: O grupo Swiss Re é uma das maiores empresas de resseguros, seguros e outras formas de transferência de riscos baseada em seguros. Atuando diretamente e através de corretores, sua base de clientes globais é formada por seguradoras, corporações de médio e grande porte e empresas do setor público. Oferecendo desde produtos padronizados até coberturas personalizadas em todas as linhas de negócios, a Swiss Re utiliza sua capacidade financeira, seu expertise e capacidade de inovar para permitir a tomada de risco que é a base das atividades e do progresso social. Fundada em 1863, em Zurique, na Suíça, a Swiss Re serve seus clientes em uma rede de mais de 60 escritórios em todo o mundo e é classificada como “AA-” pela Standard & Poor’s, “A1” pela Moody’s e “A+” pela A.M. Best. As ações da holding do grupo Swiss Re, Swiss Re Ltd, são listadas na bolsa de valores da Suíça (SIX Swiss Exchange), com o ticker SREN.
